宦官弄权的明朝末年，苛税与暴政弄得民不聊生。张君宝（李连杰）与董天宝（钱小豪）是一对自幼在少林寺长大的师兄弟，但两人性格迥异，张君宝善良忠厚，董天宝则狡猾阴险，在争夺进入达摩院修行的资格时，两人因与师

影片以南宋末年，国家内忧外患为背景。讲述了张三丰一心向武道，一朝师门被灭，自己也被卷入魔教的阴谋之中，于风雨飘摇中创成太极拳绝世神功的故事。