刘宗基

洪熙官（甄子丹 饰）是朝廷武官洪亭南（潘志文 饰）的儿子，对武术十分痴迷。洪亭南表面为朝廷效忠，但其真实身份却是主张反清复明的革命领袖，当这致命的秘密暴露之时，亦是洪亭南家破人亡之际。

高世康（江华 饰）和高世杰（吕颂贤 饰）是情同手足的两兄弟，因为高世杰的一场恶作剧，导致高家成为众矢之的，本来富裕的家庭变得一穷二白。母亲无法忍受贫穷的生活，和米铺老板程升（刘丹 饰）一起私奔了，

西夏向宋发动攻击，忠勇的杨宗保（焦恩俊）率兵迎战不敌，未几更传来战死消息。保妻穆桂英（陈秀雯）遂率领杨门孤寡十二女将征西，奋力顽抗外侮，保卫国土。奈何遭朝廷奸臣庞太师（谭炳文）派来的杀手伏击，杨排